I. Czym jest prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna to forma prowadzenia działalności, która może zostać utworzona przez co najmniej jedną osobę, poza jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej akcjonariusze zobowiązani są jedynie do świadczeń zawartych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania. Założenie jej jest prostsze niż założenie spółki akcyjnej – można zrobić to przez Internet, łatwiej również ją rozwiązać, co jest kluczowe dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów.
Prostą spółkę akcyjną wyróżnia również bardzo niski kapitał akcyjny przy jej zakładaniu, który wynosić może 1 zł, może być on pokryty wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi, np. udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi, czy świadczeniem usług.
II. Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej
Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej to inaczej podwyższenie kapitału własnego spółki, którego celem jest zwiększenie kapitału niezbędnego do dalszego prowadzenia działalności spółki. W uproszczeniu emisja akcji, to głównie pozyskiwanie pieniędzy na rozwój działalności.
Z formalnego punktu widzenia emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki, jednakże zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Emisji akcji może również dokonać zarząd spółki.
III. Tryby emisji akcji
1. Zmiana umowy spółki
W przypadku zmiany umowy spółki wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru, którego dokonuje zarząd. Zgłoszenie zmiany umowy spółki musi nastąpić w terminie do 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. O walnym zgromadzeniu zawiadamia się akcjonariuszy z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem, a zawiadomienie musi uwzględniać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Ustawa określa szereg innych wymagań formalnych, których należy dopełnić, w przypadku emisji akcji w trybie zmiany umowy spółki.
2. Uchwała akcjonariuszy
Jeżeli umowa spółki uwzględnia możliwość emisji akcji poprzez uchwałę akcjonariuszy, możemy uniknąć procesu zmiany umowy spółki, co jest pewnym uproszczeniem tej procedury. Uchwały takie mogę być podejmowane na walnym zgromadzeniu bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na fakt, iż uchwały akcjonariuszy podejmowane są na podstawie istniejących już postanowień umowy spółki. Wymogiem jest zawarcie w umowie spółki postanowień przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji
3. Emisja akcji dokonana przez zarząd
Zarząd może zostać upoważniony w umowie spółki do emisji akcji w trybie uchwały zarządu, która zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia, jednakże upoważnienie takie udzielane jest na okres nie dłuższy niż 5 lat. Po upływie tego okresu, w przypadku woli udzielenia takiego upoważnienia na kolejne 5 lat, wymagana jest zmiana umowy spółki. Obostrzeniem emisji akcji w takim trybie jest fakt, iż zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, jak i również zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.
IV. Proces emisji akcji – umowa, wpis do rejestru
Objęcie akcji nowej emisji następuje na podstawie umowy. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu. Zawarcie takiej umowy następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Co istotne, umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej, pod rygorem jej nieważności. Jeśli umowa spółki bądź uchwała akcjonariuszy nie wskazuje inaczej, pierwszeństwo objęcia nowych akcji mają dotychczasowi akcjonariusze, proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji.
Emisję akcji zarząd spółki zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia dołącza się uchwałę o emisji akcji, umowy objęcia akcji, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego. Taki wpis do rejestru jest wpisem konstytutywnym, co oznacza, iż akcje nowej emisji powstają dopiero z chwilą uzyskania wpisu do rejestru.
V. Najczęstsze błędy w procesie emisji akcji
- Zła wycena akcji – zbyt wysoka cena może odstraszyć inwestorów, a z kolei zbyt niska wiąże się z potencjalnymi stratami. Warto w tym aspekcie skonsultować się z ekspertem.
- Niedostateczne przygotowanie dokumentacji – błędy w dokumentach mogą wstrzymać cały proces, dlatego warto zainwestować czas i wysiłek w ich staranne przygotowanie.
- Zbyt optymistyczne założenia – realistyczne podejście zawsze cieszy się większym zaufaniem inwestorów. Lepiej zaplanować osiągnięcia, które można realizować.
VI. Podsumowanie
Podsumowując, emisja akcji to skomplikowany i wieloetapowy proces, który przy odpowiednim przygotowaniu i wsparciu ekspertów, może stać się skutecznym sposobem na pozyskanie kapitału dla Twojej firmy.
Kluczowe znaczenie mają dokładne przygotowanie, realistyczne założenia oraz wybór doświadczonego zespołu doradców, który przeprowadzi Cię przez wszystkie etapy procesu emisji akcji.
Pamiętaj, że każda działalność wymaga indywidualnego podejścia, co potwierdza doświadczenie naszej kancelarii. Z sukcesem pomogliśmy naszym klientom przeprowadzić emisji akcji w jednej ze spółek, co szczegółowo opiszemy w osobnym artykule.
Jeżeli potrzebujesz porady prawnej w zakresie prowadzenia prostej spółki akcyjnej, emisji akcji, lub jeśli planujesz rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w takiej formie zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Nasi eksperci chętnie odpowiedzą na wszystkie Twoje pytania i pomogą w każdym etapie budowania Twojego biznesu.
