Z dniem 1 stycznia 2020 roku w polskim Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) pojawiły się przepisy dotyczące przekształcenia Jednoosobowej Działalności Gospodarczej (JDG) w spółkę prawa handlowego, co otworzyło nowe możliwości dla przedsiębiorców. W szczególności warto zwrócić uwagę na przepisy od art. 584(1) KSH.
Wielu przedsiębiorców rozpoczyna swoją działalność gospodarczą od założenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Jest to najprostsza forma działalności, która pozwala na szybki start i minimalne koszty związane z rejestracją. Proces założenia JDG jest wyjątkowo łatwy, nie wymaga skomplikowanych umów ani statutów, a formalności można załatwić online. Jednak z biegiem czasu, kiedy firma się rozwija, ta forma prowadzenia działalności może okazać się niewystarczająca. Zdecyduj, w jaką formę prawną chcesz przekształcić swoją JDG (np. spółka z o.o., spółka jawna, spółka komandytowa).
I. Na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę?
Przekształcenie JDG w spółkę jest specyficzną formą kontynuacji działalności, której celem jest utworzenie nowego podmiotu – spółki. Jednak w tym przypadku nie mamy do czynienia z pełną sukcesją praw i obowiązków, jak ma to miejsce w innych typach przekształceń. Po przekształceniu powstaje nowa spółka, która przejmuje aktywa i pasywa przedsiębiorcy, ale nie dochodzi do kontynuacji działalności w sensie prawnym – tworzy się nowy byt prawny, który będzie odpowiedzialny za wszelkie obowiązki i prawa związane z działalnością przedsiębiorcy. Jednocześnie, przedsiębiorca nadal pozostaje osobą fizyczną, a jego działalność zostaje włączona do struktury nowej spółki.
II. Warunki przekształcenia
Podstawowym warunkiem, który musi spełniać przedsiębiorca, jest posiadanie tzw. „zdolności przekształceniowej”. Zgodnie z przepisami, osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (rozumianą jako działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły), może przekształcić działalność w jednoosobową spółkę. Zdolność przekształceniową posiadają więc tylko ci przedsiębiorcy, którzy prowadzą działalność gospodarczą w sposób ciągły i zorganizowany.
III. Procedura przekształcenia JDG w spółkę
Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jest stosunkowo prosta w porównaniu do bardziej złożonych przekształceń spółek. Choć nadal jest to proces sformalizowany, w przypadku JDG jest on zazwyczaj szybszy i mniej skomplikowany.
Zgodnie z art. 584[4] KSH, procedura przekształcenia wymaga kilku kluczowych kroków:
-
- Przygotowanie planu przekształcenia – sporządzenie szczegółowego planu, który musi zostać zatwierdzony w formie aktu notarialnego. Plan ten obejmuje m.in. wycenę majątku przedsiębiorcy oraz określenie sposobu przekształcenia.
-
- Weryfikacja planu przez biegłego rewidenta – plan przekształcenia musi zostać zaopiniowany przez biegłego rewidenta. Na wniosek przedsiębiorcy, sąd wyznacza rewidenta, który sprawdza poprawność finansową dokumentacji.
-
- Oświadczenie o przekształceniu – przedsiębiorca składa stosowne oświadczenie o przekształceniu swojej działalności w spółkę.
-
- Zawarcie umowy spółki – zawarcie umowy spółki z o.o.
-
- Rejestracja w KRS – nowa spółka musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
-
- Wykreślenie z CEIDG – po zakończeniu przekształcenia przedsiębiorca zostaje wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
IV. Skutki przekształcenia
Po przekształceniu przedsiębiorca staje się właścicielem spółki, a nowa spółka przejmuje wszelkie prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną wcześniej przez przedsiębiorcę. Warto zaznaczyć, że proces przekształcenia nie prowadzi do prawnej kontynuacji działalności, a jedynie do przeniesienia praw i zobowiązań z firmy jednoosobowej na nową spółkę.
V. Korzyści z przekształcenia
Przekształcenie JDG w spółkę prawa handlowego niesie za sobą wiele korzyści:
-
- Ograniczenie odpowiedzialności – jako wspólnik spółki z o.o. czy akcyjnej odpowiadamy za zobowiązania firmy tylko do wysokości wniesionych wkładów.
-
- Możliwość pozyskiwania kapitału – przekształcenie ułatwia pozyskiwanie inwestorów i kapitału na rozwój działalności.
-
- Lepsza struktura organizacyjna – spółka oferuje większe możliwości w zakresie zarządzania i organizacji zespołu pracowników.
VI. Podsumowanie
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę to rozwiązanie, które może przynieść przedsiębiorcy wiele korzyści, takich jak ograniczenie odpowiedzialności za długi, większa elastyczność w zakresie pozyskiwania inwestorów czy ułatwienie procesu sukcesji. Choć sama procedura przekształcenia nie jest szczególnie skomplikowana, wymaga staranności i przestrzegania określonych przepisów. Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z prawnikiem, aby upewnić się, że proces przebiegnie sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz pomoże dobrać odpowiednią spółkę do Twoich możliwości i oczekiwań.
