W ostatnich latach spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako „S.K.A.”) zyskała znacznie
na popularności jako korzystna forma prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie
po wprowadzeniu Polskiego Ładu. Ze względu na korzystne zasady opodatkowania oraz możliwość zminimalizowania obciążeń składkami ZUS, wielu przedsiębiorców zaczęło rozważać tę formę działalności jako alternatywę dla spółek z ograniczoną działalnością czy jednoosobowych działalności gospodarczych.
I. Czy jest spółka komandytowo-akcyjna?
Spółka komandytowo-akcyjna, jako mieszana forma działalności, łączy cechy zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. W jej strukturze występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze i akcjonariusze. Komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że ich osobisty majątek jest narażony na ryzyko. Z kolei akcjonariusze, którzy wkładają kapitał w formie akcji, odpowiadają
za zobowiązania tylko do wysokości wniesionego wkładu.
II. Atrakcyjność podatkowa S.K.A.
Wprowadzenie obowiązku opłacania składek ZUS przez komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej wywołało dyskusje na temat opłacalności tej formy działalności. Warto jednak zauważyć, że komplementariusz jest zobowiązany do opłacania składki
na ubezpieczenie zdrowotne w zryczałtowanej wysokości, co różni się od zasad obowiązujących w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie składki
są uzależnione od osiąganych dochodów.
Powyższe sprawia, że przedsiębiorca prowadzący działalność w formie S.K.A. unika obciążenia w wysokości 9% (skala podatkowa) lub 4,9% (podatek liniowy) dochodu z działalności gospodarczej w miesiącu poprzedzającym miesiąc, za który opłacana jest składka.
Kolejnym istotnym powodem, dla którego prowadzenie działalności w formie S.K.A. może być korzystne, jest możliwość odliczenia przez komplementariusza od podatku od dochodów kapitałowych kwoty podatku, którą naliczono od zysku wykazanego przez spółkę. Oznacza to, że zryczałtowany podatek od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki według stawki 19%, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki (CIT), obliczonego za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu zysku został uzyskany.
III. Przykład korzystnego opodatkowania
Rozważmy hipotetyczną sytuację, w której spółka komandytowo-akcyjna osiąga zysk
w wysokości 1.000.000 zł. Obliczając podatek dochodowy (CIT) na poziomie 9%, spółka płaci 90.000 zł podatku. Jeżeli komplementariusz posiada 50% zysków, dostaje 500.000 zł. Gdyby był to przypadek rocznego rozliczenia, wspomniany komplementariusz zapłaciłby 19% od 500.000 zł, co daje 95.000 zł. Dzięki odliczeniu kwoty 45.000 zł (tj. 50% z 90.000 zł), rzeczywisty podatek do zapłaty wynosi 50.000 zł, co ilustruje, jak SKA pozwala na efektywne zarządzanie zobowiązaniami podatkowymi.
Zatem w spółce komandytowo-akcyjnej można uniknąć podwójnego opodatkowania, co staje się istotnym atutem w porównaniu do innych form działalności – jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku S.K.A., dochody są opodatkowane tylko raz, co prowadzi do korzystniejszego obciążenia podatkowego dla komplementariuszy. Warto jednak zauważyć,
że obowiązek zapłaty podatku dochodowego powstaje niezależnie od tego, czy zysk został faktycznie wypłacony, czy nie. Komplementariusze muszą być świadomi, że nawet jeśli osiągnięty zysk nie zostanie wypłacony od razu, to obowiązek podatkowy będzie się liczył
na koniec roku podatkowego.
IV. Wypłaty zysków
Często pojawia się pytanie, jak organizować wypłaty zysków w sytuacji, gdy potrzebne są one częściej niż raz w roku. W takim przypadku, SKA oferuje możliwość wypłaty zaliczek na poczet przyszłych zysków. Jednak ważne jest, aby statut spółki określał mechanizmy i zasady dotyczące takich zaliczek.
W momencie wypłaty zaliczki na poczet zysku, pojawia się pytanie o obowiązek pobrania
i wpłaty przez spółkę zryczałtowanego podatku od dochodów kapitałowych. Kluczowy w tym zakresie jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 03 grudnia 2020 roku w sprawie o sygn. akt II FSK 2048/18, który wyznaczył linię orzeczniczą na tle opodatkowania komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej (obecnie również komplementariuszy spółki komandytowej). Wyrok ten zyskał powszechną aprobatę doktryny i judykatury i jego wnioski są konsekwentnie przywoływane przez inne składy orzecznicze zarówno Naczelnego Sądu Administracyjnego jak i wojewódzkich sądów administracyjnych (przykładowo wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 02 lutego 2023 roku
w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 394/22).
W ocenie Sądu „Podatek należny w odniesieniu do roku podatkowego oznacza, że ustawodawca przyjął, iż odliczenie od zryczałtowanego podatku naliczonego od przychodu komplementariusza z tytułu udziału w zysku podatku należnego zapłaconego przez Spółkę odnosi się do roku podatkowego, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Skoro art. 30a ust. 6a u.p.d.o.f. odnosi się do podatku należnego obliczonego według art. 19 u.p.d.o.p., to znaczy, że chodzi wyłącznie o zaliczenie na poczet podatku zryczałtowanego od przychodów komplementariusza z tytułu udziału w zysku spółki podatku dochodowego od osób prawnych mającego odzwierciedlenie/wynikające z zeznania rocznego spółki (CIT-8). Jeżeli do obliczenia wysokości podatku od komplementariusza zgodnie z art. 30a ust. 6a u.p.d.o.f., konieczne jest poznanie wysokości podatku należnego spółki, to obowiązek podatkowy komplementariusza powstały z chwilą wypłaty mu zaliczki na poczet udziału w zyskach, przekształca się w zobowiązanie podatkowe dopiero w momencie obliczenia dochodu tej spółki na podstawie art. 19 u.p.d.o.p. Wówczas znana będzie wysokość podatku do zapłaty przez komplementariusza i równocześnie płatnik będzie mógł zrealizować swój obowiązek
w postaci obliczenia podatku, zaś w dalszej kolejności pobrania go i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu (por. wyrok NSA z dnia 3 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2048/18, CBOSA).”
V. Warunki pobrania podatku
Podsumowując, obowiązek pobrania i wpłacenia zryczałtowanego podatku dochodowego od kapitałów komplementariuszy powstaje po spełnieniu następujących warunków:
- Zwyczajne walne zgromadzenie spółki musi zatwierdzić sprawozdanie finansowe oraz uchwałę o podziale zysku na rzecz komplementariuszy, określając wysokość wypłaconej kwoty,
- Spółka musi złożyć roczne zeznanie podatkowe (CIT-8) obejmujące ten zysk,
- Spółka, jako płatnik, jest zobowiązana do obliczenia należnego podatku zryczałtowanego
w odniesieniu do udziałów komplementariuszy w zyskach, uwzględniając wcześniej zapłacony podatek przez spółkę.
W praktyce oznacza to, że wypłaty zaliczek w trakcie roku nie prowadzą do obowiązku pobrania i wpłaty podatku od dochodów kapitałowych. Obowiązek ten występuje dopiero
po podjęciu zdecydowanych kroków formalnych, co czyni SKA elastyczną formą prowadzenia działalności gospodarczej.
Podsumowując wskazać należy, że prowadzenie działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej pozostaje atrakcyjną i korzystną alternatywą dla spółek z o. o. oraz jednoosobowych działalności gospodarczych. Pamiętać jednak należy, aby w odpowiedni sposób skonstruować statut spółki oraz prawidłowo opisać uchwały wspólników o podziale zysku.
Jeżeli chciałbyś uzyskać poradę w zakresie prowadzenia spółki komandytowo-akcyjnej lub planujesz rozpoczęcie działalności gospodarczej w tej formie, to zapraszamy do kontaktu.
